公告日期：2025-04-28

天臣国际医疗科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促
进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《天臣国际医疗科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
制定《独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章
程》针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提
供必要保障。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。

第四条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。（指具有注册会计师执业资格；
或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。）

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门
委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。

第五条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务……
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