公告日期：2025-04-28

天臣国际医疗科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《天臣国际医疗
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关
法律法规，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处理。

第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；

(七) 修改公司章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；

(九) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三) 审议公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标
准之一的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过 5,000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过 500 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500 万元。

(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召
开日失效；

(十五) 股东会可以授权董事会对发行债券作出决议；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。

本议事规则所称＂交易＂包括下列事项：(1)购买或者出售资产；(2)对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）证券交易所认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最……
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