公告日期：2025-04-28

天臣国际医疗科技股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权力，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本
细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，最后按得票多
少依次决定董事人选的一项制度。

第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于
本细则的相关规定。

第四条 公司在一次股东会上拟选举两名以上的独立董事、非独立董事时，
实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次独立
董事、非独立董事选举采用累积投票制。

第二章 投票程序

第五条 股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，
董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写
方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第六条 为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举应当
分别进行，均采用累积投票制选举，累积投票额不能相互交叉使用。
具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该
部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第七条 出席会议股东投票时，如股东所使用的投票权总数等于或小于合法
拥有的有效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃表决权；如股
东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东的选票作
废。

第三章 董事的当选原则

第八条 在公司股东会实行累积投票制时，董事的当选原则为：

（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事。
但每位当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如两名或两名以上董事候选人得票数相等，且得票总数在董
事候选人中为最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选
人数时，股东会应当依照本细则的相关规定对上述得票数相
等的董事候选人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺额
为基数实行累积投票。

第九条 股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，公布每名董事候选
人的得票数情况，按上述方式确定当选的董事，并由会议主持人当
场公布当选董事的名单。

第四章 附则

第十条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定……
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