公告日期：2025-04-28

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善
公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规，以及《天臣国际医疗科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。本
规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满
后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。

该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
会设董事长 1 名，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予
的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股……
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