公告日期：2025-04-28

天臣国际医疗科技股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益
相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《天
臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资
料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第五条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。

第二章 职责权限

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等制度
规定的其他须经独立董事专门会议审议的特别职权。

第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的通知与召开

第九条 公司独立董事应当根据实际需要定期或不定期召开独立董事专
门会议，并于会议召开前 3 日（不包括开会当日）通知全体独立
董事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可以豁免执行。
半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第十条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、召开方式；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话……
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