公告日期：2026-01-01

中微半导体设备（上海）股份有限公司

独立董事 2025 年第五次专门会议决议

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2025
年第五次专门会议于 2025 年 12 月 31 日以传签方式召开，应参加会议独立董事
3 人，实际参加会议独立董事 3 人，符合《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的有关规定。

本次会议经过充分讨论，经独立董事投票表决，作出如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体详见以下子议案：

1、本次交易的方案概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的杭州众硅电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）64.69%股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 270.95 216.77

定价基准日前 60 个交易日 283.25 226.60

定价基准日前 120 个交易日 250.73 200.59

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为 216.77 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

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