公告日期：2025-11-22

中国铁路通信信号股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中国铁路通信信号股份有限公司（
以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会根据《公司章程》规定和股东会授予的职
权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定《公司章程》第五十五条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买和出售重大资产事项；

（十一）决定法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定须经董事会审议通过但无须提交股东会审议的关联交易事项；

（十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的重大投资项目；

（十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财及资产抵押、质押事项；

（十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；

（十五）决定单笔金额不超过1000万元人民币的公司对外捐赠和赞助计划；

（十六）制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案；

（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）决定公司内部管理机构的设置；

（十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委员会提出的议案；

（二十）制定公司的基本管理制度；

（二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十三）提请股东会聘用、解聘会计师事务所；

（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人员的工作；

（二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业管治职责，定期评估并完善公司的治理状况；

（二十六）制订股权激励计划；

（二十七）管理公司信息披露事项；

（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）（八）（十六）（二十六）项，须经全体董事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同意。董事会审议本条第（九）项事项时，除
需经全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地监管规则规定须经股东会审议或超过股东会授权范围的，则应提交股东会审议。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 根据公司股票上市地监管规则要求，董事会应履
行以下企业管治职责：

（一）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并提出建议；

（二）审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（三）审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（四）制定、审查及监察员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；

（五）确保最少每年检讨一次公司及子公司的风险管理和内部监控系统是否有效（有关检……
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