公告日期：2025-10-28

北京市中伦律师事务所

关于济南圣泉集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

2025 年 10 月

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目 录

第一部分 引言...... 5
一、律师事务所及律师简介...... 5
二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程...... 6
第二部分 正文...... 9
一、 本次发行的批准和授权...... 9
二、 发行人本次发行的主体资格...... 22
三、 本次发行的实质条件...... 22
四、 发行人的设立...... 29
五、 发行人的独立性...... 29
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 29
七、 发行人的股本及演变...... 31
八、 发行人的业务...... 31
九、 关联交易及同业竞争...... 32
十、 发行人的主要财产...... 33
十一、 发行人的重大债权债务...... 33
十二、 发行人重大资产变动及收购兼并...... 34
十三、 发行人章程的制定与修改...... 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作...... 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 36
十六、 发行人的税务...... 36

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 37
十八、 发行人募集资金的运用...... 37
十九、 发行人业务发展目标...... 38
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 38
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 39
二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项...... 39
二十三、 本次发行的总体结论性意见...... 40

北京市中伦律师事务所

关于济南圣泉集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：济南圣泉集团股份有限公司（“发行人”）

根据发行人与北京市中伦律师事务所（“本所”）签订的《法律服务合同》的约定，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，就发行人本次发行并在上交所上市，出具本法律意见书。

本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。

律师工作报告

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法……
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