公告日期：2023-03-03

北京市中伦律师事务所

关于江苏博迁新材料股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

二零二三年三月

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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty

目 录

一、 本次发行的批准和授权 ...... 3
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 15
三、 本次发行的实质条件 ...... 18
四、 发行人的设立 ...... 25
五、 发行人的独立性 ...... 25
六、 发行人的控股股东及实际控制人 ...... 28
七、 发行人的股本变化 ...... 32
八、 发行人的业务 ...... 32
九、 关联交易及同业竞争 ...... 33
十、 发行人的主要财产 ...... 35
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 35
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 35
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 36
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 36
十六、 发行人的税务 ...... 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 37
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 38
十九、 发行人业务发展目标 ...... 38
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 38
二十一、 结论 ...... 39

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北京市中伦律师事务所

关于江苏博迁新材料股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：江苏博迁新材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受江苏博迁新材料股份有限公司的委托，担任发行人申请 2022 年度向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具法律意见书。

本所根据《证券法》《公司法》《证券注册办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内……
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