公告日期：2025-10-31

南侨食品集团（上海）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，持续完善南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内控体系建设，确保董事会对高级管理人员的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二章 设立与运行

第二条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第三条 审计委员会成员应当具备胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，应当为会计专业人士，
由独立董事担任，负责召集并主持审计委员会会议工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过 3 年，委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第二至第五条的规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 公司内部审计机构由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构，内部审计机构对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构除在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作外，还承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职责：

（一） 审核公司的财务信息及其披露；

（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四） 监督及评估公司内部控制；

（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六） 负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条 董事会审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否……
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