公告日期：2025-10-31

南侨食品集团（上海）股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 战略委员会成员由 3 名董事组成。

第三条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责
主持战略委员会工作。

第五条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第六条 战略委员会下设战略投资小组，战略投资小组成员由公司董事长任
命，战略投资小组成员无需是战略委员会成员。

第三章 职责权限

第七条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事项。

第八条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第九条 战略投资小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料，具体程序为：

（一） 由公司有关部门或控股（参股）公司向战略投资小组上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二） 由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组；

（四） 由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十条 战略委员会根据战略投资小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组。

第五章 工作细则

第十一条 战略委员会不定期召开会议，于会议召开前 5 日通知全体委员。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他 1 名委员（独立董事）召集和主持。

第十二条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委……
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