公告日期：2025-10-31

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案；

(五) 研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准，主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(六) 研究和审查董事、高级管理人员的考核方案，主要根据公司年度经
营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责分工、绩效完成、个人业绩及完成情况及履职情况进行考核；

(七) 负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理，并对公司股权
激励计划、员工持股计划授予人员的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜进行审查；

(八) 负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

(九) 董事会授权的其他事宜；

(十) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬委员会拟订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十条 薪酬委员会拟订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报
股东会审议批准。薪酬委员会拟订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。

第十一条 薪酬委员会拟订的股权激励计划须经董事会审议通过后报公司
股东会批准。

第十二条 薪酬委员会形成的提案，属于董事会、股东会审批（核）权限范
围的事项，会议决议应报董事会或股东会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 按……
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