公告日期：2025-10-31

南侨食品集团（上海）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》的规定。

第二章 关联人和关联关系

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事和高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；

(四) 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联 人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式原则，认定 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他 组织）或者自然人为公司的关联人。

第三章 关联人报备

第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联交易披露及决策程序

第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托……
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