公告日期：2025-10-31

南侨食品集团（上海）股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业（包括子公司、参股公司）增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 公司及子公司投资应遵循下列原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三）效益优先。

第五条 公司股东会决定公司对外投资计划、公司董事会在股东会的授权范围内决定公司对外投资方案。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（七）交易标的为“购买或出售重大资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生本制度第二条的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生本制度第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司董事长决定。

第八条 公司对外投资，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应其公司的全部资产和营业收入视为第六条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

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