公告日期：2025-10-31

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应为 2 名。

第三条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持提名委员会工作，主任委员由董事会任命。

第五条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第六条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
工作组成员无需是提名委员会委员。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，提名委员会主要负责
拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免非职工代表董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理
人员的规模和构成向董事会提出建议；

(四) 研究非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；

(五) 遴选合格的非职工代表董事人选和高级管理人员人选；

(六) 对非职工代表董事和高级管理人员候选人的人选进行审查并提出建
议；

(七) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员候选人的人选进行审查并
提出建议；

(八) 董事会授权的其他事宜；

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的非职工代表董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条 非职工代表董事、高级管理人员的选聘程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任非职
工代表董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛
搜寻非职工代表董事、高级管理人员职务的人选；

(三) 收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为非职工代表董事、
高级管理人员人选；

(五) 召开提名委员会会议，根据非职工代表董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 在选举新的非职工代表董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会
提出非职工代表董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名非职工代表董事及
高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的非职工代表董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于公司总经理提名并由董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出……
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