公告日期：2025-12-12

中饮巴比食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会由 5-9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括 1 名职工
代表董事、三分之一独立董事。董事会设董事长 1 人,不设副董
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委
员会由不少于三名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中应有一名会计
专业的独立董事并担任召集人。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的职权

第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议，
若按照《公司章程》《股东会议事规则》，需经股东会审议的事项，
经董事会审议通过后需提交股东会审议。

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程……
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