公告日期：2025-04-25

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2025-016

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况的专项说明

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年度完成收购无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”），根据上海证券交易所相关规定，现将 2024 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次交易基本情况

根据公司 2022 年 7 月 18 日第二届董事会第十次会议决议公告、2022 年 9
月 23 日第二届董事会第十二次会议决议公告和 2022 年 10 月 17 日 2022 年第二
次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会审核通过，并核发《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通
股（A 股）股票 1,120 万股、向钱犇发行人民币普通股（A 股）股票 2,240 万股
购买相关资产；（2）向其他特定对象发行 A 股股票募集配套资金不超过 23,500
万元。无锡开祥公司已于 2023 年 2 月 15 日办妥工商变更登记手续。

二、业绩承诺内容

（一）协议主体、签订时间

2022 年 9 月 23 日，公司与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022 年
12 月 2 日，公司与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

根据公司与无锡开祥原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，无锡开祥原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司 2023 年、2024年、2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,819.00 万元、8,163.00 万元、8,330.00 万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的公司股份和现金向公司进行补偿。

（三）业绩补偿及减值补偿安排

1、业绩补偿

业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份
所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

2、减值补偿

交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。