12月1日晚间，园林股份（SH605303，股价21.43元，市值34.55亿元）发布一则跨界投资公告称，公司及全资子公司拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）约6.5%股权，收购完成后，园林股份将成为华澜微第一大股东。

　　与此同时，园林股份也强调，本次购买华澜微参股权是综合考虑公司财务状况做出的决定，本次交易完成后公司不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响。

　　收购公告一经发布随即引发监管关注。同日晚间，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发问询函，要求园林股份围绕标的公司业绩、交易合理性、交易估值等五大核心问题进行披露。

　　12月2日，园林股份平盘开盘，开盘后股价迅速下挫，盘中一度触及跌停，随后打开跌停板。

　　标的公司今年上半年亏损超8000万元，估值增值率超260%

　　公告显示，园林股份拟收购华澜微974.54万股股份。其中，公司拟向邓玉婷、曾超两名自然人股东购买华澜微3.4%股份；全资子公司杭州芸合科技发展有限公司向杭州非度信息科技有限公司收购华澜微3.1122%股份。

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，每股评估价为11.50元/股，本次交易总金额合计约1.12亿元。

　　关于交易估值，上交所问询函中提到，本次交易评估采用收益法和市场法两种方法，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元，园林股份最终采用市场法作为评估结果，评估增值率为265.23%。对此，上交所要求园林股份说明在收益法估值显著低于市场法的情况下，选择市场法作为评估结果的原因及合理性，以及交易对方与公司、控股股东、董监高等相关方是否存在关联关系或其他利益安排等问题。

　　从财务数据来看，2025年前三季度，华澜微营收为1.99亿元，扣非净利润为-0.84亿元。值得一提的是，华澜微曾于2022年12月冲刺创业板IPO，2024年5月撤回申报，并于2025年9月重启上市辅导。

　　园林股份在公告中提到，华澜微所处集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，且其最近一年又一期处于亏损状态，未来的盈利情况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。

　　对此，上交所要求园林股份结合华澜微的业务模式、技术壁垒、客户变化及在手订单等，详细说明其连续亏损及亏损扩大的具体原因，并补充披露标的公司撤回IPO申报的原因以及相关事项是否构成本次交易的障碍。

　　股价提前异动引发内幕交易核查要求

　　作为一家传统的园林绿化工程企业，园林股份近年来受到宏观经济环境变化、地方政府财政压力增大以及行业竞争加剧等多重因素影响，主营业务持续承压。

　　2025年上半年，公司实现营业收入2.88亿元，归母净利润-7443.46万元。对此，园林股份解释称，公司2025年半年度工程施工量少，营业收入未达到预期目标，同时，2025年半年度工程回款进度缓慢，公司按照企业会计准则的要求对应收款项计提减值损失。

　　问询函提到，2023年、2024年以及2025年前三季度，园林股份扣非净利润分别为-1.59亿元、-2亿元和-1.13亿元。对此，上交所要求园林股份结合自身经营情况及在标的公司所处行业相关技术、人员、资金储备等情况，说明公司在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性。

　　从资金来源看，截至2025年9月末，园林股份账面货币资金2.53亿元。虽然园林股份在公告中表示，公司计划以自有资金结合银行贷款支付交易对价，但叠加其自身持续亏损的财务状况，资金安排的合理性仍受到关注。

　　值得注意的是，12月1日园林股份披露收购公告，但在11月28日，公司股价就已出现涨停。上交所就此要求公司补充披露筹划本次收购事项的具体过程，包括交易各环节进展、重要时间节点及参与知悉人员范围等；同时全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　近年来，随着国家对半导体产业的大力支持以及传统行业增长放缓，不少上市公司纷纷将目光投向了“硬科技”领域，试图通过跨界并购实现转型升级。今年以来，奥康国际、慈星股份、探路者等传统行业上市公司尝试“跨界”的案例层出不穷。

　　另一方面，此类跨界并购潜藏较高风险。半导体行业具有高技术门槛、长研发周期、重资本投入和人才高度密集等特征，与传统行业的运营模式和管理范式存在显著错配。如何实现成功“跨界”，无疑对想要尝试的上市公司在技术理解、资源整合和管理能力等方面提出了更高要求。