公告日期：2025-10-31

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南神农农业产业集团股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见

德恒 21G20250132 号
致：云南神农农业产业集团股份有限公司

本所接受云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神农集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及
国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；

2. 本所律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

3. 本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对神农集团本次差异化分红的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4. 神农集团保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、神农集团、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见；

6. 本法律意见仅供神农集团本次差异化分红相关事项之目的使用，不得用
作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，现就神农集团本次差异化分红事项发表如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因

神农集团于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第二十次会议，2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第四次临时股东会会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购期限不超过12 个月，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。

根据公司 2025 年 10 月 10 日发布的《云南神农农业产业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至 2025 年 9 月 30 日，
公司本次回购已累计回购股份 6,580,590 股，占公司当前总股本的比例为 1.25%。
2025 年 10 月 9 日，神农集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕 2025 年股权激励计划新增股份的登记手续，首次授予 391 名激励对
象限制性股票 6,780,000 股，其中 6,580,000 股为公司在二级市场回购的 A 股普
通股股票，200,000 股为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。截至本法律意见出具日，公司回购专用证券账户上已回购股份由 6,580,590 股减少为590 股。

根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的……
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