公告日期：2025-09-17

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会

会议资料

2025 年 9 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案......7
议案二：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案......31
议案三：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案......36
议案四：关于制定及修订公司部分治理制度的议案......38
议案五：关于第五届董事会 2025 年度薪酬方案的议案......40
议案六：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案......411
议案七：关于选举第五届董事会独立董事的议案......45
附件一：《上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表》......47
附件二：公司部分治理制度......111

2.01《股东会议事规则》......111

2.02《董事会议事规则》......122

2.03《对外担保管理制度》......139

2.04《关联交易管理办法》......144

2.05《募集资金管理办法》......154

2.06《信息披露管理制度》......165

2.07《重大投资管理制度》......177

2.08《累积投票制实施细则》......183

2.09《会计师事务所选聘制度》......185

2.10《承诺管理制度》......192

2.11《独立董事津贴制度》......195

2.12《董事和高级管理人员薪酬管理制度》......196

2.13《财务资助管理制度》......199

2.14《委托理财管理制度》......202

2.15《内部控制制度》......206

上海罗曼科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则(2025 年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权数。

四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。……
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