公告日期：2025-04-30

德才装饰股份有限公司

独立董事制度

二零二五年四月

第一章 总 则

第一条 为进一步完善德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《德才装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在直接或者间接利害关系的单位和个人的影响。

第五条 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，上海证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。

第二章 独立董事任职资格和条件

第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本制度第十条规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。

第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在具有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的……
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