公告日期：2025-10-11

新亚电子股份有限公司
控股子公司管理制度

2025 年 10 月修订

新亚电子股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

本制度所称“控股子公司”是指公司持有其股权比例超过 50%，或者持有其股权比例在 50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的子公司（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第二条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第三条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第四条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第五条 本制度适用于公司的各类控股子公司。

第六条 控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。

第二章 人事管理

第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第八条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第九条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法

（三）经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十三条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

第十四条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。

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