公告日期：2025-09-16

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-042

宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制权变更
有关事项的监管工作函之部分回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。截至《详式权益变动报告书》签署日，收购方没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。

●收购方海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）的收购资金尚未完全到位。截至本回复出具日，收购方之一海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司的股东尚未完成全部实缴出资。上
海芯繁各股东拟出资总额 2.04 亿元，已实缴资金 1.38 亿元，占比 67.64%；其
中杨龚轶凡先生已全部实缴 500 万元注册资本；其余部分股东已实缴资金 1.33
亿元，剩余拟出资金额 0.66 亿元预计于 2025 年 9 月 19 日完成实缴。除普通合
伙人上海芯繁外，海南芯繁有限合伙人拟出资总额 2.01 亿元，已实缴资金 1.38亿元，占比 68.65%。海南芯繁有限合伙人剩余拟出资金额 0.64 亿元预计于
2025 年 9 月 19 日完成实缴。截至本回复出具日，海南芯繁与上海芯繁合计到位
资金 2.76 亿元。

●收购方中昊芯英存在前期对赌协议产生的其他或有负债情况。截至本回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为 17.31 亿元，其中：已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为 10.68 亿元，认定回购条
款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力）；回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约为 4.79 亿元，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性；不同意豁免部分约为 1.85 亿元。截至本回复出具日，尚未取得回购豁免同意函对应的或有负债总额为 6.64 亿元。

本公告对宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天普股份”）根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2025】1272 号《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）的第一题、第七题予以回复并披露，并对部分题目进行补充回复。

公司于 2025 年 8 月 22 日收到上交所出具的上证公函【2025】1272 号监管
工作函，已于 2025 年 9 月 9 日对第二至六题予以回复并披露，具体内容详见
《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制权变更有关事项的监管工作函之部分回复的公告》（公告编号：2025-036）。

注：若无特别说明，本回复报告所列表格数字单位均为万元。

问题 1、关于收购目的

上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营AI 芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公
司为 2020 年 8 月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在 3 亿元，2025
年一季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。

请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。

【回复】：

（一）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排

1、公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑

天普股份于 2020 年 8 月 25 日上市，上市已满 5 年。

天普股份主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，产品主要应用于传统油车整车制造。近年来，在全球绿色低碳转型及“碳中和”背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公司业务发展受到冲击。最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于 0.2-0.3 亿元水平，2025 年半年度净利润同比下降 16.08%，经营业绩始终未得到……
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