公告日期：2025-04-29

北京市金杜（青岛）律师事务所

关于江西国光商业连锁股份有限公司

2024 年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第一个行权期行
权相关事项、注销部分已授予股票期权事项的

法律意见书

致：江西国光商业连锁股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称国光连锁或公司）委托，作为其实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本激励计划调整（以下简称本次调整）、首次授予股票期权第一个行权期行权相关事项（以下简称本次行权）、注销部分已授予股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
1 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227 号）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）。《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）制定，且截至本法律意见书出具日，公司董事会已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则审议调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，尚需经股东会审议，故公司本次调整、本次行权及本次注销仍根据《激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正），履行监事会审议及发表意见的程序。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次行权及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

金杜同意公司将本法律意见书为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述……
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