公告日期：2025-10-30

对外担保制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《对外担保监管指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件以及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，即公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司及控股子公司对外提供反担保的，比照对外担保执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的一般原则

第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：

（一）符合《公司法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

（二）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件；

（三）公司对外担保可以要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；但是，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（七）独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《对外担保监管指引》有关对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；

（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会审议通过后，须报请股东会审议批准。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七） 所上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。

第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、……
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