公告日期：2025-09-13

关于奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对奥锐特首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（监许可[2020]1969 号文）核准，奥锐特药业股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 41,000,000 股，并于 2020年 9 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本401,000,000 股，其中无限售条件流通股为 41,000,000 股，有限售条件流通股为360,000,000 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起 60 个月。本次上市流通的限售股股东数量为 1 名，为天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天台铂恩”），本次解除限售的股份数量为
6,606,000 股，占公司总股本的 1.63%，该部分限售股将于 2025 年 9 月 22 日起
上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 401,000,000 股，其中无限售
条件流通股为 41,000,000 股，有限售条件流通股为 360,000,000 股。

（一）2022 年限制性股票激励计划授予增加总股本

2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。本次授予的
5,195,000 股限制性股票已于 2022 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成授予登记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本增加至 406,195,000 股。

（二）可转债转股增加总股本

经中国证券监督管理委员会《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕924 号）同意，公司于
2024 年 7 月 26 日向不特定对象发行 812.12 万张可转换公司债券，每张面值为人
民币 100 元，发行总额 812,120,000.00 元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监
管决定书[2024]104 号文同意，公司本次发行的可转债于 2024 年 8 月 15 日起在
上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奥锐转债”，债券代码“111021”。

“奥锐转债”转股期为 2025 年 2 月 5 日至 2030 年 7 月 25 日，截至本核查
意见出具之日，累计转股数量为 313 股，其中 234 股来源于新增股份，79 股来
源于回购股份。公司总股本增加 234 股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

综上，公司总股本因授予限制性股票增加 5,195,000 股，因可转债转股增加

234 股，公司总股本由 401,000,000 股变更为 406,195,234 股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人天台铂恩对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除……
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