公告日期：2025-12-04

龙岩高岭土股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事和高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第七条 非职工代表董事由股东会选举或者更换；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举或者更换。董事可在任期届满前由其选举机构决议解除其职务，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第九条 董事、高级管理人员应于离职前完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料及其他公司要求移交的文件，交接记录由公司人力资源部存档备查。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，如有必要，公司可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数……
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