公告日期：2025-12-04

龙岩高岭土股份有限公司董事会授权管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司、本公司）法人治理结构，提高公司经营决策效率，有效控制经营决策风险，促进公司董事会及经理层依法履职，规范公司董事会授权行为和被授权人行使职权行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》之有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或由公司实际控制的下属企业。

第三条 本制度所称“授权”，指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定所赋予公司董事会的部分职权依照法定程序委托给董事长、总经理等授权对象代为行使的行为。

本制度所称“行权”，指董事长、总经理等授权对象根据董事会的授权和要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条 公司董事会可以将部分职权授予董事长、总经理代为行使。

第六条 公司董事会应当结合公司实际情况，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，应由董事会决定的公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依法需提请股东会决定的事项或法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定的不得授权的其他事项。

第八条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第三章 授权的基本程序

第九条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指经董事会审议通过的《总经理工作细则》中董事会授予总经理的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权，该等授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

第十条 授权决策方案应当根据公司董事会意见具体拟订，经公司党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。相关决策程序，按照有关规定执行。

第十二条 授权事项决策后，由授权对象、相关职能部门执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十四条 授权事项在执行过程中遇有特殊情况需对授权事项作出重大调整或者外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。

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