公告日期：2025-12-04

第一条 宗旨

为了进一步规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙岩高岭土股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 证券部

董事会下设证券部（与董事会办公室合署办公），处理董事会日常事务。
董事会秘书分管证券部。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议的召开时间原则上应为公司上一年度年度报告披露前和本年度半年度报告披露前。
第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）有权行政管理部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者有权行政管理部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议提案

在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当协调公司有关人士按照如下分工拟定提案。

（一）董事长负责组织拟定下列提案：

1、公司中、长期发展规划；

2、董事会工作报告；

3、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；

4、收购公司股票；

5、公司合并、分立、解散；

6、股东会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易；

7、股东会审批权限内的贷款、担保；

8、股东会审批权限内的关联交易；

9、董事长权限内的有关公司人事的提名。

（二）总经理负责组织拟订下列提案：

1、公司年度发展计划、生产经营计划；

2、总经理工作报告；

3、董事会审批权限内的公司贷款、担保；

4、董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易；

5、董事会审批权限内的关联交易；

6、在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；

7、有关公司内部机构设置、基本管理制度。

（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：

1、公司财务预算、决算方案；

2、公司盈余分配和弥补亏损方案。

（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

1、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案。

2、《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则及其他规则、细则的修正案。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时……
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