公告日期：2025-12-04

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2025-048
龙岩高岭土股份有限公司关于公司取消监事会
暨修订《公司章程》等公司治理相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定，上市公司应当按照《公司法》及中国证监会配套制度规则等要求，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会及沪深北证券交易所发布的上市公司信息披露
相关规定已于 2025 年 7 月 1 日起施行，要求上市公司应按照前述时间要求完成
相应机构调整，同步完成公司章程及其他治理制度修订，遵照适用新的规则。

鉴于前述中国证监会的相关文件要求，为进一步规范公司运作，完善公司治
理，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日召开第
二届董事会第四十四次会议及第二届监事会第三十二次会议，会议审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>并授权办理章程备案登记事项的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司内部审计制度>的议案》等议案，现将具体事项说明如下。

一、取消监事会的说明

根据以上文件要求，公司拟取消监事会机构，不再设置监事职务，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》，并同步修改《公司章程》。

本事项尚需提交股东大会审议，经公司股东大会审议通过前，公司第二届监事会应当严格按照法律法规和规章的要求履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。经公司股东大会审议通过本事项后，公司监事会主席涂水强先生、监事陈
倩倩女士、职工监事卢锦德先生的职务自然免除。

公司监事会切实履行监督职责，全体成员恪尽职守、勤勉履职，助力公司规范运营与稳健发展，公司对此表示由衷感谢！

二、修订《公司章程》的说明

为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，对《公司章程》部分条款进行修订，修订要点分为四点：

1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”代替；

3、新增“控股股东及实际控制人”“独立董事”专节，明确其职责和义务；
4、调整公司对外投资、收购出售资产等事项的审批权限范围；

5、删减、合并和新增部分条款，对原条款序号、援引条款序号进行相应调整，对不影响条款含义的字词进行调整。

本事项尚需提交股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将按照上述修订内容制作并施行《龙岩高岭土股份有限公司章程》（2025 年 12 月修订）。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。

《公司章程》具体修订内容详见本公告附件，《公司章程》（2025 年 12 月修
订）正文已披露在上海证券交易所网站。

三、修订公司治理相关制度的说明

为完善公司治理制度体系，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，梳理完善公司现行公司治理相关制度，本次共修订及新增22 项制度，修订要点分为三点：一是将“股东大会”的表述统一修订为“股东
会”，二是调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会” 代替；三是删减、合并和新增部分条款，对原条款序号、援引条款序号进行相应 调整，对不影响条款含义的字词进行调整。

具体情况见下表：

序 制度名称 调整情况 是否需要股
号 东大会审议

1 《董事会议事规则》 ……
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