公告日期：2025-12-04

第一章 总则

第一条 为完善龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。

提名委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销提名委员会的该项决议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由提名委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去提名委员会委员资格，并由董事会按规定补足提名委员会委员人数。

第九条 提名委员会委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在 60 日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定，拟辞职的提名委员会委员应当继续履行职责至新任提名委员会委员产生之日。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：

（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；

（六）对董事候选人人选进行……
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