公告日期：2025-09-03

兴业证券股份有限公司

关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之

2025 年半年度持续督导意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本财务顾问”）接受龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称“投开集团”、“收购人”）的委托，担任其收购龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“上市公司”）的财务顾问。

2025 年 6 月 13 日，龙高股份公告了《收购报告书》，福建省龙岩市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国资委”）拟以龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“投资集团”）51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司（以下简称“文旅集团”）39%股权和龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团间接控制龙高股份 49.55%股份。

2025 年 6 月 16 日，上述股权变更的工商变更手续办理完毕。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关规定，本财务顾问持续督导期为 2025 年 6 月 13 日至 2026 年 6 月 16 日。

2025 年 8 月 21 日，上市公司披露了 2025 年半年度报告。通过日常沟通，
结合上市公司的 2025 年半年度报告，本财务顾问出具 2025 年半年度（2025 年 6
月 13 日至 2025 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第二十四条规定，“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。又根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。

本次收购系收购人通过国有股权变更的方式取得龙岩市国资委直接持有的投资集团 51.04%股权、文旅集团 39%股权和交发集团 20%股权，从而间接控制龙高股份 49.55%股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2025 年 5 月 29 日，龙高股份公告了《关于控股股东重组的提示性公告》；
2、2025 年 6 月 11 日，龙高股份公告了《收购报告书（摘要）》《关于控
股股东重组暨龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的提示性公告》；

3、2025 年 6 月 13 日，龙高股份公告了《收购报告书》《兴业证券股份有
限公司关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《福建至理律师事务所关于<龙岩高岭土股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《福建至理律师事务所关于龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的法律意见书》；
4、2025 年 6 月 17 日，龙高股份公告了《关于控股股东完成工商变更登记
手续的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2025 年 6 月 16 日，龙高股份收到控股股东投资集团的通知，投资集团、文
旅集团、交发集团已完成工商变更登记手续，投开集团已登记成为投资集团的控股股东，本次收购事项已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义
务。收购人不存在要求龙高股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独……
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