公告日期：2025-11-29

明新旭腾新材料股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年十一月

明新旭腾新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）公开、公平、公正、以及等价有偿；

（三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；

（四）如实、及时披露有关关联交易；

（五）关联人回避表决。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第三条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有
国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。

第三章 关联交易的决策程序

第十条 关联交易的决策权限

（一）股东会决策权限：

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