公告日期：2025-11-29

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他有关规范等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章
程及股东会授予的职权。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的
三分之一，由公司高级管理人员及职工代表担任董事不得超过董事会人数的二分之一。

第四条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第五条 董事会的职权主要包括以下几个方面：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定本规则第六条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限不得超过股东会授权；有关法律、法规、规范性文件另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

（一） 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上；且绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；

未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会……
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