公告日期：2025-11-11

杭州热电集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立
规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和公
司章程的授权，决定公司的重大事项，向股东会报告工作。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事的一般规定

第四条 董事为自然人。但有下列情形之一的人员不得担任
董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；
董事会职位因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第六条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普
通决议，即须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任（即股东会决议通过）之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中设公司职工代表1名，职工代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条 公司董事享有下述权力：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每1名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

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