公告日期：2025-11-11

杭州热电集团股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称
公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称关联方）的资金往来，防止和杜绝关联占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及规范性文件，以及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。

第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。

第三条 本制度适用于公司关联方与公司间的资金往来以及公
司关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵
占公司利益。

第五条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律法规、《上
市规则》等所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。

第二章 公司与关联方资金往来的规范

第六条 关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联
方使用：

（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照法律法规、
《上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等规定进行决策和实施。

第九条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格
履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为其提供资金等财务资助。

第十条 如存在关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担
保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，该控股股东、实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。

第十一条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十二条 公司与公司关联方之间的资金往来，应当以公司实
际发生的真实交易为基础并遵循公司内部的决策和报告程序。

公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，该事项发起部门应将有关协议、合同等文件作为支付依据，履行公司内部财务支出审批程序，并提供相关股东会决议、董事会决议等相关决策文件。
第三章 防范资金占用的措施与具体……
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