公告日期：2025-09-13

山东玻纤集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会及其成员的行为，提高董事会决策效率和科学决策水平，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国
公司法》、其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 本规则中董事会指公司董事会，董事指公司所
有董事。

第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章 董事会的组成及职权

第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工董事 1 名。董事会设董事长 1 名。

第七条 非职工董事由股东会选举产生，职工代表董事
由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。每届董事任期三年，任期届满，可以连选连任。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减
少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。

第九条 当董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程所定人数的 2/3 时，应召开公司临时股东会，补选董事。
第十条 董事会主要行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、股东会决议授予的其他职权。

第十一条 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大
事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。董事会在公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）方面的权限如下:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和……
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