公告日期：2025-05-09

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-053
湖南方盛制药股份有限公司

关于控股子公司股东结构变更及相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提醒：

公司及芙雅生物（合并称“甲方”）与香港同盛、同田生物及邓力先生、邓秋云先生（合并称“乙方”）就香港同盛减资芙雅生物及相关合作事项达成一揽子交易，本次乙方减资，除退还其出资的无形资产外，甲方放弃设备与债权及现金补偿合计 1,017 万元（以账面价值计算），具体情况如下：

乙方：通过减资的方式退出对芙雅生物的全部投资（分配资产为此前增资时价值 3,000 万元的无形资产，账面价值 2,050 万元）；放弃芙雅生物应付未付的135.20 万元货款、设备维修金及其所产生的违约金；

甲方：放弃根据《购销合同》已付货款 1,334.80 万元（账面价值约 943 万元），
乙方可以取回设备，终止《购销合同》；放弃因相关协议及款项支付产生的对乙方债权合计 400 万元（前期意向协议诚意金和设备优惠购买权及唯一合作权款项）；免除乙方向其购买商品的 3.50 万美元货款和相应运费；就本次一揽子交易向乙方补偿 50 万元。

本次一揽子交易完成后，芙雅生物将变更为公司全资子公司。本次交易预计将产生 50 万元的投资损失，资本公积减少 1,909.08 万元（不考虑税费影响，该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师审计金额为准）；

本次交易中部分事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议；

风险提示：芙雅生物目前仍处于亏损阶段，且其产品的生产、开发将受到研发周期、生产周期、政策监管环境、市场环境等客观因素的影响，达到预期的销售效果仍然存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2025 年 5 月 7 日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称
“方盛制药”或“公司”）召开第六届董事会 2025 年第三次临时董事会，审议并通过了《关于控股子公司股东结构变更及相关事项的议案》。现将有关情况公告如下：

一、本次子公司股东结构调整及相关事项的基本情况

（一）前期香港同盛增资事项

经公司第五届董事会 2021 年第十三次临时会议审议，同意公司与香港同盛实业有限公司（以下简称“香港同盛”）就云南芙雅生物科技有限公司（以下简称“芙雅生物”）签署《增资协议》，其中公司以货币认缴出资 5,000 万元，香港同盛以无形资产认缴出资 3,000 万元。完成上述增资后，公司对芙雅生物的持股比例将由 100%降至 70%。同日，芙雅生物与香港同盛签订《工业大麻非专利技术转让协议》，约定芙雅生物以 1,000 万元受让香港同盛持有的工业大麻提取技术暨非专利技术。（详见公司2021-126 号公告）

（二）本次股东结构调整的原因

因公司与香港同盛就芙雅生物未来发展战略及商业理念存在差异，且芙雅生物在销产品的类别、技术路线等与香港同盛最初提供的技术和设备有所差异，经各方协商一致，公司与芙雅生物、香港同盛、上海同田生物技术有限公司（以下简称“同田生物”，公司持有其 11.6%的股份）、自然人邓力先生、邓秋云先生签订《协议书》，同意香港同盛通过减资的方式退出对芙雅生物的全部投资，并对前期签署的一些协议进行约定。本次交易完成后，芙雅生物将减少注册资本 3,000 万元，并成为公司全资子公司。

（三）关联关系情况

公司实际控制人张庆华先生自 2020 年 6 月起担任公司参股
子公司同田生物董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同田生物为公司关联法人。

（四）本次芙雅生物股东结构变更及相关事项情况

香港同盛通过减资的方式退出对芙雅生物的全部投资，减资分配的资产为香港同盛根据《增资协议》用于对芙雅生物增资的
工业大麻提取专有技术（截至 2025 年 4 月 30 日，账面价值 2,050
万元）。

此前，芙雅生物向同田生物采购设备合计 1,470 万元。根据《协议书》约定，同田生物同意放弃芙雅生物应付未付的 135.20万元货款、设备维修金及其所产生的违约金；同田生物或其相关方可以取回设备，芙雅生物放弃全部已付的 1,334.80 万元货款
（截至 2025 年 4 月 30 日，账面价值约 943 万元），无需同田生
物返还。
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