公告日期：2025-04-29

湖南方盛制药股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第六届董事会第二次会议审议）

第一条 为了进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十六)决定公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形下收购本公司股份的事项；

(十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

上述第(一)项至第(十一)项应当由董事会集体行使，不得授权他人行使；除上述第(一)项至第(十一)项外，董事会决定涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第三条 董事会下设董事会工作机构，处理董事会日常事务。
董事会秘书任董事会工作机构负责人，保管董事会和董事会工作机构印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 二分之一以上独立董事提议时；

（六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 按照本规则第六条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会工作机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上……
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