公告日期：2025-04-29

厦门松霖科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月修订）

厦门

二〇二五年四月

厦门松霖科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及其它规范性文件的规定，并根据《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名
且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第六条 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名与薪酬委
员会（以下简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在审议有权批准除“对外担保”“财务资助”交易事项外的其他事项时，其审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。