公告日期：2025-05-30

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳至正高分子材料股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告，2020年 4月 11日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万元，由公司向潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金 793.87 万元及利息 160 万元人民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司名义进行的违规担保。截至本专项核查意见出具日，侯海良已与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。

上述违规担保事项发生于 2020 年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股东造成的全部损失”。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现……
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