公告日期：2025-05-30

中联资产评估咨询（上海）有限公司关于上海证券交易所 《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20 号）
资产评估相关问题回复之核查意见

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题做出书面回复如下。

问题六、关于市场法评估

重组报告书披露：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结
论，市场法估值 35.26 亿元，增值率为 18.88%，资产基础法评估值为 30.85 亿
元，增值率为 4.03%；2020 年目标公司估值 3.6 亿美元，本次交易相较与 2020
年估值相比有较大提高；（2）筛选可比公司过程中，涉及封装材料的可比上市公司共有 79 家，参考机构出具的研究报告，2023 年全球引线框架行业市场份额排名前 7 的公司（剔除目标公司），在对业务结构、经营模式、等因素进行筛选后，选定三家为可比上市公司；（3）因韩国 HDS 与被评估单位生产分布情况和主要客户结构不同，未选取韩国 HDS 作为可比公司；（4）价值比率的筛选过程
中，因变量 P 和自变量 B 的拟合优度都明显高于因变量 EV 和自变量 EBITDA，但
未选取市净率作为比准价值比率；（5）对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。

请公司披露：（1）本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法的原因，两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况；（2）结合市场环境和目标公司生产经营具体情况，说明其相较 2020 年估值水平有较大提高的合理性；（3）结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等
因素，进一步分析从 79 家公司中选取 7 家候选的原因、将韩国 HDS 从可比公司
剔除的原因，最终选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因，并模拟测算如将韩国 HDS 纳入可比公司对估值的影响；（4）选择企业价值/息税前利润（EV/EBITDA）作为比准价值比率的原因及合理性，与可比交易案例的可比性，其他比率的适用性；（5）在市净率线性回归结果较优的情况下，未选择市净率作为比准价值比率的原因，并模拟测算如市净率作为比准价值比率将对估值的影响；（6）流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性。

请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：

一、本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法的原因，两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况

（一）本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法的原因

本次评估选取市场法主要系市场上存在与 AAMI 的经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，市场法的适用性较强，且相对而言市场法评估参数来源更为客观，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，易于被市场投资者所接受，且本次交易中的境外交易对方倾向于按照惯例参考同行业可比公司的估值水平确定对价。而资产基础法反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），难以反映不同类型资产之间的集合联动效应以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。此外，半导体行业当前受外部市场和政策影响波动较大，难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋势，尤其是经历了 2021 年至 2023 年的超级周期后，半导体行业的周期性波动加剧，AAMI 未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。具体如下：

1、本次评估选择市场法的原因

市场法是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估……
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