公告日期：2025-05-30

上海泽昌律师事务所

关于

深圳至正高分子材料股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形

的

专项核查意见

上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120

二零二五年五月

上海泽昌律师事务所

关于深圳至正高分子材料股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见

编号：泽昌证字 2025-03-02-13
致：深圳至正高分子材料股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为其专项法律顾问。至正股份拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”），对至正股份本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

本核查意见仅供至正股份为本次交易之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义相同。

现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，出具本核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

（二）核查意见

根据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本所律师认为，自至正股份上市以来，至本核查意见出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》《深圳至正高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》《深圳至正高分子材料股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公
告，2020 年 4 月 11 日，上市公司原实际控制人及时任董事长侯海良与上市公
司、原告潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万元，由上市公司向原告潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义……
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