公告日期：2025-12-13

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

子公司员工股权激励实施管理办法

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 目的

为进一步建立、健全上市公司及其子公司内部长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动上市公司管理层及子公司核心经营管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益紧密地结合在一起，保障上市公司及子公司中长期发展战略和目标的顺利实现，上市公司拟建立子公司员工股权激励框架制度，对符合条件的子公司以增资扩股的形式在各子公司层面实施相互独立的股权激励计划。

第二条 方案制定

本管理办法适用于上市公司合并报表范围内的各级子公司，包括各级全资子公司、控股子公司，拟实施股权激励计划的子公司根据本管理办法制定其员工股权激励计划方案，经本管理办法规定的审议程序审议通过后实施。

第二章 股权激励方案

第三条 实施原则

以充分激励公司及子公司长远发展与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规规定以及公司、子公司业务发展实际情况实施本次股权激励。

第四条 实施主体

公司合并报表范围内的各级子公司。

第五条 激励对象

参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及其全资子公司、控股子公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的其他子公司在职员工。

同时，有下列情形之一的，不得成为激励对象：

（一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（二）因违法违规行为被刑事处罚的；

（三）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

第六条 实施规模

实施规模按照 80:20 原则确定，上市公司持有子公司 80%的股权，团队和其
它成员持有 20%股权。

即：激励总额不超过激励计划实施后标的子公司注册资本的 20%。

第七条 激励方式及实施模式

（一）激励方式

上市公司以子公司的股权作为激励方式，达到行权条件下执行，团队按规则行权获得子公司股权。

在子公司股权激励计划中，授予激励对象的权益是限制性股权。

限制性股权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象应在规定的时间内向业务单元负责人牵头的产业团队成立的持股平台（有限合伙）（以下简称“持股平台”）实缴全部出资份额，并登记为持股平台的合伙人，在考核期间内完成考核指标后分期解锁。

（二）实施模式

在符合条件的标的子公司层面，通过持股平台向标的子公司进行增资扩股的方式实施股权激励，激励对象作为合伙人，通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有标的子公司的股权，并将根据公司统一安排实际缴纳出资。

第八条 出资价格

参与激励计划的员工，出资价格以标的公司净资产为基础，按照激励股权比例计算。子公司净资产低于注册资本的，出资价格以出资完成后的净资产、净资产评估值或注册资本作为计算基础，计算基础的选择需经过上市公司总经理办公会及董事长审批通过。

上述净资产评估值需经公司指定的评估机构评估确定。

第九条 资金来源

各激励对象实际出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，具体缴纳时间由
公司根据实际情况统一确定。

第十条 考核指标

子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等，其中财务数据需经审计确定。

激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在行权、解锁前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象当期实际可行权、解锁的比例。

第十一条 锁定期、解锁安排

激励对象自取得激励份额完成缴款并完成入伙事宜的工商登记之日起 12 个月为激励计划的锁定期，锁定期内不进行业绩考核。

激励计划自锁定期满后进入业绩考核期，进入业绩考核期 12 个月后，在满足子公司股权激励计划方案规定的解锁条件的情况下，激励份额在解锁期内按批次均匀解锁，各批次原则上按照 3：3：4 的比例进行分配，每批次解锁比例不得超过激励总份额的 40%。

已解锁的激励份额可以进行转让，由上市公司或指定主体进行回购的，每股回购价格不……
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