公告日期：2025-05-21

兆易创新科技集团股份有限公司
境外发行证券和上市保密及档案管理制度
二〇二五年五月

兆易创新科技集团股份有限公司

境外发行证券和上市保密及档案管理制度

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及兆易创新科技集团股
份有限公司（以下简称公司）的利益，维护公司在境外发行和上市过程中的信息安全，规范公司及有关证券公司、证券服务机构在公司境外发行和上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行和上市”，是指公司在中华人民共和国（以
下简称中国）大陆地区以外的国家或地区发行证券或者将其证券在境外上市交易。本制度适用于公司境外发行和上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。

第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的下属各企业（包括子公司、
分支机构等）。公司应当要求其为境外发行和上市所聘请的境内外证券公司（以下简称证券公司）、证券服务机构（包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印刷商等，以下合称证券服务机构）遵守本制度的要求。

第四条 在公司境外发行和上市过程中，公司应当严格遵守中国相关法律、
法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。

第五条 公司向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个
人提供或者公开披露的文件、资料涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可根据签署部门的批准或要求（如有）对外提供或者公开披露。

公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；对是否属于国家机关工作秘密不
行业主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司可向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如有关保密行政管理部门或行业主管部门确定涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司应按前款规定履行批准和备案程序后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。

第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个
人提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。

第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应当按
照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明，公司应当要求有关证券公司、证券服务机构妥善保存上述书面说明以备查。

第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供
涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本制度，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。

公司应当要求有关证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档案管理的要求，妥善保管其获取的上述文件、资料；存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定；有关证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照法律法规及本制度规定履行相应程序。

第九条 公司在与有关证券公司、证券服务机构就公司境外发行和上市事
项签订服务协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，对有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定。

公司与有关证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中或保密协议中关于适用法律以及有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与国家有
关法……
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