公告日期：2025-05-21

兆易创新科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本
议事规则（下称本规则）。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工董事1名，至少包括三分之一独立
董事。董事任期3年，可以连选连任。

第三条 公司设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举
产生和罢免。

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在

30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；

(十一) 审议批准符合下列标准之一的交易行为：

a) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上不满50%；

b) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，且绝对金
额超过1000万元；

c) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上不满50％，且绝对金额超过1,000万元；

d) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满
50％，且绝对金额超过100万元；

e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上不满50％，且绝对金额超过1,000万
元；

f) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上不满50％，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(十二) 制订公司独立董事的津贴标准预案；

(十三) 制定公司的基本管理制度；

(十四) 制订公司章程的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八) 法律、法规、部门规……
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