公告日期：2025-05-21

兆易创新科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬与考核办法，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（下称本细则）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定
补选。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额
（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿））；

(二) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度
的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(三) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(四) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条
件；

(五) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的
赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公
平合理，不致过多；

(六) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保
该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(七) 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》）不得参与厘定其本身的薪酬；

(八) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划（包括《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜），激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

(九) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(十) 法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定及公司章程规定的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，股权激励计划草案须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核
计划或方案须报经董事会批准。

第九条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。如有需
要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。

第十条 薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范
围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章 决策程序

第十一条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料。包括：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司董事、高级管理人员分管……
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