公告日期：2025-11-13

广东丸美生物技术股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则”》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联（连）交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二章 关联（连）方范围的界定

第二条 公司关联（连）方包括（1）根据中国证监会相关规定及《上交所上市规则》定义的关联人；及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第三条 根据《上交所上市规则》，本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或其他组织）：
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第二款第2项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、本条第二款第1项所列法人的董事、高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同。

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。

第四条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；

（五）香港联交所视为有关连的人士；

（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公……
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