公告日期：2025-11-13

广东丸美生物技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《广东丸美生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（首席财务官）和董事会秘书及由公司章程认定的其他高级管理人员等。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当在委员会成员中过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设一名召集人，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会的日常工作由公司董事会办公室及人力资源部门负责。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

(二)以董事会确定的企业方针和目标审查及批准管理层的薪酬建议；

(三)获得董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权力及赔偿金额（包括丧失或者终止职务或委任的赔偿）；

(四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内部其他职位的雇佣条件；

(六)审查并批准向执行董事和高级管理人员支付的离职或解聘补偿，确保补偿金额符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当公平、合理，不应过高；

(七)审查并批准因董事行为不当而解聘或罢免有关董事时涉及的补偿安排，确保补偿符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当合理、适当；

(八)确保任何董事或其任何联系人均不得参与制定其本身的薪酬，以维护决策的独立性与公正性；

(九)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就，审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十一）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露（如需）。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会的日常工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司经营目标完成情况、岗位绩效考核结果拟订公司董事及高级管理人员薪酬分配方案。

第十二条 薪酬与考核委员会根据公司人力资源部门提供的经营指标完成……
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