公告日期：2025-11-13

广东丸美生物技术股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善广东丸美生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。另外，每名独立董事不得同时出任多于六家在香港联交所主板或 GEM 上市的发行人的董事。

第三条 公司聘任独立董事不少于三名，董事会成员至少包括三分之一的独
立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士、具备证券交易所规则所要求的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包含一名常居香港的人士。

第二章 任职资格

第一条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

第二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第三条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）过往任职独立董事期间, 因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（二）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（四）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（五）存在重大失信等不良记录；

（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。

第三章 提名与任免

第四条 公司独立董事的提名、选举和更……
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